夏某、陈某、皮某三人签订《股东合作协议》,约定共同投资B公司(法定代表人为夏某),2017年8月29日,由B公司与A公司签订《联合开发合同》,合作开发某住宅小区。后B公司返还了陈某、皮某的投资款,并出具《领款单》。2018年12月28日,B公司与A公司签订解除协议。陈某、皮某以解除协议损害其利益为由请求法院确认解除协议无效。
本案一审后上诉至重庆市高院,重庆市高院认为B公司与A公司是恶意串通签订解除协议,损害了陈某、皮某的利益,故判决支持其诉讼请求。B公司不服,向最高人民法院申请再审。B公司再审称根据陈某、皮某签字的《领款单》,A公司有理由相信陈某、皮某与夏昌均的合伙关系已经解除,故不存在恶意串通的情形。最高人民法院认为仅凭《领款单》不足以证明合伙关系已经解除,故B公司申请再审的理由不成立,最终判决驳回其再审申请。
《领款单》是否足以证明夏某、陈某、皮某的合伙关系已经解散呢?
两份《领款单》上载明“收回投资款”的金额分别为 150万元和365万元,共达515万元。作为付款单位的B公司未提供付款证据证明其确已将515万元的投资款退还陈某、皮某二人,因此,仅凭《领款单》这一证据难以证明陈某、皮某二人的投资款已经实际退回。夏某、陈某、皮某三人成立合伙时签订有《股东合作协议》,对于项目基本情况、合作方式、股份划分、出资时间、项目管理、盈利分配和风险承担等事项进行了详细约定,若三人协商解散合伙,亦应有相应的解散合伙以及清理合伙债权债务、分配合伙盈利的证据,现仅依据《领款单》主张三人合伙关系已经解散证据不足。因此,即使《领款单》上的领款人签字以及右上角的“陈某”签名确系陈某、皮某二人书写,且陈某、皮某已经实际收回投资款,也难以形成充分证据证明夏某、陈某、皮某三人的合伙关系已经解散。
民商事诉讼中,在对具体证据尤其是“孤证”进行分析、认定时,要结合证据产生的背景、时间以及相关的交易习惯、商业逻辑来综合判定。即便某一证据有直接指向的证明内容,如果该证据系所谓“孤证”且明显违背相关的交易习惯,则该证据难以被法院采信。
在商事活动中,对于投资、合伙、解除合伙等重大事宜,要特别重视程序及文件的规范性,关键协议的签订、重要款项的收付、核心利益的分配等事宜要尽可能详尽地予以记载、留存,将风险降到最低。如此一来,当发生争议时,方能做到有据可依、有迹可循。